《公司對賭協議范本(完整)》：對賭協議是投資方與融資方在達成協議時,雙方對于未來不確定情況的一種約定。其中在國內最著名的案例有董明珠與小米公司雷軍對賭的十年之約、姜文的《一步之遙》電影與萬達影院對賭票房能過5億等諸多名人案例，而在背后這種協議為的用通俗的釋義來解釋的話，就是一種變相的投資，風險與回報都是相當大的。

為什么會存在對賭條款?

1、投資定價機制的特殊性(價格分歧與估值調整)。風險投資機構投資所獲得的股權的價值是以被投資公司未來一定時期的盈利水平所決定的，這個盈利水平是預測出來的，或者說是評估出來的，也可以是管理層、大股東承諾出來的。約定根據目標公司未來的實際的業績調整定價，這在某種意義上也是"據實計算，多退少補"。

2、投資者與企業之間存在明顯的信息不對稱。被投資公司的盈利水平主要是被投資公司的控股股東或管理層預測的，他們掌握著被投資公司的全部信息，而投資者雖然也做盡調，但是從信息掌握的豐富程度、深入程度等均與原股東和管理層無法比擬

3、風險共擔的原則，原股東一股的成本是一塊錢，甚至可能更低，而風險投資者的投資成本是幾塊、十幾塊、幾十塊、幾百上千甚至上萬也有可能。被投資公司或者原股東獲得了企業發展的所需瓶頸資金，但是投資者不一定獲得滿意的未來收益，所以大家的風險和成本不一致，應當允許調整估值。議時,雙方對于未來不確定情況的一種約定。

公司對賭協議范本預覽

協議雙方于20 年月22日在簽署。

甲方：XXX創業投資中心（有限合伙）

注冊地址：XXXXXXXXXX

 執行事務合伙人：

XXXX投資管理有限公司 XXX

乙方：XXX（控股股東）

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

鑒于：

1、XXXX股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是家依中華人民共和國法律成立并合法存續的股份有限公司，注冊地在XXXXXXXX，現登記注冊資本為人民幣XXX萬元，總股本為XXX萬股。

2、XXXX創業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“B”）及其他投資者與A公司及其股東于年月日簽署了《增資協議書》（“《增資協議》”）。根據該《增資協議》，公司辦理了增資事項，B成為公司的股東

3、B對A公司增資完成后，XXX（控股股東）仍合法持有A公司XXX萬股股份，為A公司的控股股東。

根據中華人民共和國有關法律法規的規定，協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就B向公司增資的未盡事宜達成如下約定：

第一條利潤保障乙方承諾A公司年度將實現稅后目標凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）的XX萬元人民幣；公司應在上述年度截止后三個月內聘請具有證劵從業資格的會計師事務所出具公司的年度審計報告，審計報告將作為確認A公司實際經營情況的最終依據。

第二條估值補償20xx年度經營結束之后，經審計后20xx年度的A公司實際完成的稅后凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低為準）假設為K，當K< R 萬元時，則視為公司沒有完成年度經營目標，公司大股東應將投資方多投資的金額以現金補償的形式退還給投資方，此時保持投資方的股權比例不變。補償金額R=所投資金額*（ R -K）/R，在年月日之前支付完畢。如果A公司在年月日之前在向中國證監會上報IPO上市申請材料，則以上估值補償條款自動失效

第三條 股份回購  乙方同意，當以下任一情況出現時，B有權要求乙方回購其持有的公司全部或部分股份，或由乙方指定的任意第三方受讓B持有的公司全部或部分股份：  

（1）由于公司自身原因，在 年 月 日之前，A公司未能在中國境內實現IPO上市；  

（2）公司大股東或實際控制人出現重大個人誠信問題，尤其是公司出現投資方不知情的帳外現金銷售收入或公司利益對外轉移時。  乙方在收到投資方發出之“股份回購”的書面通知當日起兩個月內需付清全部金額。股份回購價格按以下兩者中較高者確定；

a.投資方按年復合投資回報率12%計算的投資本金和收益之和，減去支付給投資方稅后股利（若有）及扣除已經做出的補償金額R（若有）；

b.回購時投資方股份對應的公司凈資產（經審計的公司凈資產）。

第四條 利潤分配  

截至 年 月 日止，公司資產負債表所列可分配利潤及 年 月 日之后至投資完成之前公司產生的利潤，在投資完成前不進行分配，由包括原股東在內的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。

第五條 投資方權益

 在A公司上市前，若乙方向公司股東以外的第三方轉讓其股份時，投資方享 有下列選擇權：  

（1）按第三方給出的相同條款和條件購買乙方出售的股份；

（2）按第三方給出的相同條款和條件，投資方優先于乙方向受讓方優先出 售投資方持有的公司股份；

第六條 保密條款  

任何一方不得將本協議所涉及的部分或全部條款披露給未經另一方同意的第三方，也不能將本協議以任何方式進行公布、披露或散布，相關法律和法規另有要求的除外。

第七條 生效條款

 本《補充協議》自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效，在A公司實現首次公開發行股票并在國內或國外的證劵交易所上市之日自動終止；公司上市申報材料在中國證監會審核期間，本協議中止。  本《補充協議》作為“增資協議”之附件，與“增資協議”具有同等的法律效力，協議適用中華人民共和國法律，并依據其解釋。

本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。

協議各方簽署欄:

甲方：XXXX投資中心（有限合伙）（蓋章）

執行事務合伙人（或授權代表人）：

乙方：XXX

簽字：